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建議收藏！2023年安徽省公司股權架構設計要點(diǎn)和重要性解析
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一、股權架構設計重要性
對于公司而言，股權架構設計合理，公司更具有持續發(fā)展和經(jīng)營(yíng)能力。股權架構混亂，公司股東之間不僅沖突不斷，更會(huì )影響公司的長(cháng)久穩步發(fā)展。
首先，股權架構設計為公司發(fā)展提供經(jīng)濟基礎。股權架構設計最直接體現在股東的出資比例及出資方式上。只有股東將出資實(shí)際投入到公司，公司才有資金發(fā)展運營(yíng)。而若在股權架構設計時(shí)，在股東選擇、注冊資本等方面設計不合理，導致股東不具備實(shí)繳出資的能力，則不僅影響公司的運營(yíng)發(fā)展，還可能產(chǎn)生諸如股東未實(shí)繳出資而對公司債務(wù)承擔補充賠償責任等糾紛。因此，選擇合適的股權架構，公司才能有經(jīng)濟支撐。
其次，股權架構設計是公司持續發(fā)展的基礎保證。對于公司而言，其只是擬制的“人”，而“人”的發(fā)展，最終還須落實(shí)在股東決策方面。股東如何決策表決以及能否形成合法合理的決議，則反映在股權架構上。股權架構合理，能夠形成有效、高質(zhì)量的表決，公司才能有更合適的發(fā)展方向。反之，股權架構不合理，股東沖突不斷，無(wú)法形成有效的決議，則將對公司的持續發(fā)展造成不良影響。
最后，合理的股權架構設計能夠避免出現股東糾紛及訴累。股權架構設置不合理，極易引起公司控制權之爭，從而影響公司的良性發(fā)展。如李子柒與杭州微念品牌管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“杭州微念”）之間的股權糾紛案，李子柒在與杭州微念合作之前，是獨立的網(wǎng)絡(luò )視頻生產(chǎn)者。2016年9月，李子柒與杭州微念之間達成合意：由李子柒負責短視頻的創(chuàng )作，而杭州微念負責營(yíng)銷(xiāo)推廣，并打造“李子柒IP”。2017年7月，李子柒與杭州微念共同成立了四川子柒文化傳播有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“四川子柒”），其中李子柒持股49%，杭州微念持股51%。從該股權設置可以發(fā)現，雖然杭州微念僅是比李子柒多了2%的股權，但是卻掌握了公司的相對控制權。單從股權架構來(lái)看，對于李子柒而言，其作為創(chuàng )業(yè)者，初創(chuàng )型公司在股權設計時(shí)更應該考慮原始股東的控制權，找到各方利益的平衡點(diǎn)。但正因其股權設置的不合理，而最終引發(fā)了公司控制權糾紛。
二、股權架構設計要點(diǎn)
在討論公司股權架構設計時(shí)，需要結合不同公司的發(fā)展階段及不同情況去量身定制。例如，初創(chuàng )型公司在股權架構設計時(shí)，首先需要考慮創(chuàng )始人的控制權及利益訴求。而上市公司的股權架構設置可能更傾向于股權結構的穩定及股權激勵等。
但無(wú)論哪種類(lèi)型、何種階段的公司，公司股權架構設計主要有以下要點(diǎn)：
1.股權結構，即股東出資比例。根據我國《公司法》規定，股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。那么是否“同股同權”即成為了一個(gè)在先考慮問(wèn)題。若存在同股不同權的情況，則可以在公司章程中作出一股多權的規定。而若在同股同權的情況下，股東的表決權即為資本多數決，出資比例決定了股東對公司未來(lái)決策事項的表決權。因此，在股權架構設計時(shí)，需首要考慮各個(gè)股東的出資比例，也即股東的持股比例。
2.股東結構，即股東類(lèi)型。根據我國《公司法》規定，自然人、有限合伙、公司均可以作為公司股東。不同的股東類(lèi)型對公司發(fā)展也起到了不同的作用，例如一些公司為了達到股東類(lèi)型相對成熟、穩定和統一的效果，選擇設立有限合伙企業(yè)作為持股平臺。將部分類(lèi)型的股東，如對于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)管理不熟悉、不擅長(cháng)的，或者僅投資而不參與公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)等類(lèi)型的股東放入有限合伙企業(yè)，由有限合伙企業(yè)直接持有公司股權，以達到股東類(lèi)型管理的目的。此外，在股東的組成中，不僅有創(chuàng )始人團隊，還可能包含公司高層員工、親戚朋友、社會(huì )資本、客戶(hù)、行業(yè)伙伴、夫妻等等。不同的股東組成也決定了公司的穩定與否，以及對公司決策事項表決權的質(zhì)量。例如，夫妻共同作為公司的股東，則可能存在因離婚等導致股權分割進(jìn)而影響公司發(fā)展的情況；而行業(yè)伙伴作為股東，亦不排除在外私設公司同業(yè)競爭的情況等。因此，選擇何種股東類(lèi)型，也是股權架構設計時(shí)需考慮的要點(diǎn)之一。
3.投票表決權。股東會(huì )是公司的最高權力機構，有權決定公司的一切重大事項，比如：決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程等等。這些事項均須達到法律和公司章程規定的相應表決權比例才能通過(guò)。但實(shí)踐中，經(jīng)常存在因公司股東意見(jiàn)不一致，導致公司無(wú)法形成股東會(huì )決議的情形，無(wú)法對公司的重大事項進(jìn)行決策。因此，有效的表決權才有助于公司形成合法有效的股東會(huì )決議，從而促進(jìn)公司發(fā)展。
三、股權架構設計注意事項
如前所述，雖然股權架構設計須因“司”而異。但在設計時(shí)，總體需要把握以下注意事項，以避免可能存在的糾紛及不穩定因素：
首先，選擇合適的創(chuàng )業(yè)伙伴及股東。股東之間要保持穩定的關(guān)系且互相信任。因有限責任公司具有“人合性”特征，股東之間的相互了解及信任是公司得以正常經(jīng)營(yíng)及發(fā)展存續的基礎與前提。此外，在股權比例設計時(shí)，要高度重視股東結構的設計，實(shí)現股東之間的優(yōu)勢互補，通過(guò)對公司前景及發(fā)展的認同，形成良好的股東文化。
其次，股權結構要清晰、穩定，一般不建議有過(guò)于復雜的股權關(guān)系。盡量避免出資數額及比例與公開(kāi)登記不一致、委托代持股、隱名持股以及股權因繼承、離婚原因而分割、質(zhì)押、司法凍結及償債等引發(fā)股權變動(dòng)風(fēng)險。尤其在有限責任公司中，因其“人合性”特征顯著(zhù)，如打破或者影響公司“人合性”，很可能導致公司發(fā)展陷入困局。比如公司股權存在代持的情況，若其他股東事先并不知曉股權代持事項，顯名股東既未向其他股東披露實(shí)際出資人的信息，亦未披露股權代持協(xié)議的條款約定，一旦顯名股東要求退出公司或隱名股東要求確認股東資格，特別是在實(shí)際出資人與其他股東缺乏信任時(shí)，矛盾就會(huì )凸顯，從而有損公司的穩定與發(fā)展。再如，控股股東因離婚等原因被分割股權從而影響其對公司的控制權時(shí)，也可能導致公司發(fā)展受到影響，例如萊紳通靈珠寶股份有限公司的股東沈東軍及其妻子的離婚糾紛導致的股權分割、實(shí)際控制人變動(dòng)。
再次，避免股權過(guò)于分散，建議有核心股東。在股權結構設計時(shí)，核心股東的確定，一方面能夠正確引導公司的經(jīng)營(yíng)決策；另一方面有助于形成有效的股東會(huì )決議，避免出現公司僵局。因此在股權設計時(shí)，各公司需要結合其實(shí)際情況把握股權的“生命線(xiàn)”，也即股權設置時(shí)的比例：1）67%絕對控制權，根據我國《公司法》規定：股東會(huì )會(huì )議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)；2）51%相對控制權，根據我國《公司法》規定，股東大會(huì )作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權過(guò)半數通過(guò)；3）34%安全控制權，又稱(chēng)一票否決權，其法律依據同“絕對控制線(xiàn)”的法律依據相同。但所謂一票否決，只是針對公司合并分立、增資減資、修改章程等重大事項有一票否決的權利，對其他僅須過(guò)半數以上通過(guò)的事宜，是無(wú)法使用一票否決權的。
最后，根據公司發(fā)展階段動(dòng)態(tài)調整股權架構。公司的高質(zhì)量發(fā)展，需要動(dòng)態(tài)優(yōu)化股權結構，股權架構設計沒(méi)有一個(gè)統一的標準，只有結合公司自身的具體情況而定。但股權架構并非一成不變的，而是需要根據公司的戰略調整進(jìn)行動(dòng)態(tài)的設計，也可以通過(guò)股權轉讓、增資、回購、重組等方式進(jìn)行股權結構的調整。
