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建議收藏！2023年靈璧縣新三板掛牌的條件、要求及流程細則
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一、新三板概念
一板市場(chǎng)通常是指主板市場(chǎng)（含中小板），二板市場(chǎng)則是指創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)。相對于一板市場(chǎng)和二板市場(chǎng)而言，將場(chǎng)外市場(chǎng)稱(chēng)為三板市場(chǎng)。三板市場(chǎng)的發(fā)展包括老三板市場(chǎng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“老三板”）和新三板市場(chǎng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新三板”）兩個(gè)階段。老三板即2001年7月16日成立的“代辦股份轉讓系統”；新三板則是在老三板的基礎上產(chǎn)生的“中關(guān)村科技園區非上市股份公司進(jìn)入代辦轉讓系統”。
【即代辦股份轉讓系統，是指以具有代辦股份轉讓資格的證券公司為核心，為非上市公眾公司和非公眾股份有限公司提供規范股份轉讓服務(wù)的股份轉讓平臺?！啃氯迨侨珖缘姆巧鲜泄煞萦邢薰竟蓹嘟灰灼脚_，主要針對的是中小型企業(yè)。
對于初創(chuàng )期科技含量較高、自主創(chuàng )新能力較強的非上市高科技股份公司而言，掛牌新三板可為其帶來(lái)以下好處：
(1)資金扶持：根據各區域園區及政府政策不一，企業(yè)可享受園區及政府補貼。
(2)便利融資：新三板(上市公司)掛牌后可實(shí)施定向增發(fā)股份，提高公司信用等級，幫助企業(yè)更快融資。
(3)財富增值：新三板上市企業(yè)及股東的股票可以在資本市場(chǎng)中以較高的價(jià)格進(jìn)行流通，實(shí)現資產(chǎn)增值。
(4)股份轉讓?zhuān)汗蓶|股份可以合法轉讓?zhuān)岣吖蓹嗔鲃?dòng)性。
(5)北交所上市或轉板上市：公司可優(yōu)先享受“綠色通道”。
(6)公司發(fā)展：有利于完善公司的資本結構，促進(jìn)公司規范發(fā)展。
(7)宣傳效應：新三板上市公司品牌，提高企業(yè)知名度。
二、新三板掛牌的條件
1、依法設立且存續滿(mǎn)兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，存續時(shí)間可以從有限責任公司成立之日起計算;
2、業(yè)務(wù)明確，具有持續經(jīng)營(yíng)能力;
3、公司治理機制健全，合法規范經(jīng)營(yíng);
4、股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規;
5、主辦券商推薦并持續督導;
6、全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。
注：掛牌前總股本不低于500萬(wàn)股，無(wú)硬性財務(wù)指標要求。
三、申請新三板上市的流程
申請新三板掛牌流程，須與主辦券商簽訂推薦上市流程協(xié)議，作為其推薦主辦券商向協(xié)會(huì )進(jìn)行推薦新三板上市流程。申請新三板上市流程主要包括：
1.擬上市的有限公司進(jìn)行股份制改革，整體變更為股份公司。新三板上市流程申請在新三板掛牌的主體須為非上市股份有限公司，故尚處于有限公司階段的擬掛牌公司首先需要啟動(dòng)股改程序，由有限公司以股改基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值整體折股變更為股份公司。
2.主辦券商對擬上市股份公司進(jìn)行盡職調查，編制推薦掛牌備案文件，并承擔推薦責任。主辦券商推薦非上市公司股份掛牌新三板時(shí)，應勤勉盡責地進(jìn)行盡職調查，認真編制推薦掛牌備案文件，并承擔推薦責任。主辦券商進(jìn)行盡職調查時(shí)，應針對每家擬推薦的股份公司設立專(zhuān)門(mén)項目小組。項目小組應與會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構協(xié)調配合，完成相應的審計和法律調查工作后，根據《主辦券商盡職調查工作指引》，對擬新三板上市公司歷史上存在的諸如出資瑕疵、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等重大問(wèn)題提出解決方案，制作備案文件等申報材料。
3.主辦券商應設立內核機構，負責備案文件的審核。主辦券商不僅應設立專(zhuān)門(mén)的項目小組，負責盡職調查，還應設立內核機構，負責備案文件的審核，發(fā)表審核意見(jiàn)。主辦券商根據內核意見(jiàn)，決定是否向協(xié)會(huì )推薦該公司新三板上市。決定推薦的，應出具推薦報告（包括盡職調查情況、內核意見(jiàn)、推薦意見(jiàn)和提醒投資者注意事項等內容），并向協(xié)會(huì )報送備案文件。
4.通過(guò)內核后，主辦券商將備案文件上報至中國證券業(yè)協(xié)會(huì )審核。中國證券業(yè)協(xié)會(huì )負責審查主辦券商報送的備案文件并做出是否備案的決定。證券業(yè)協(xié)會(huì )決定受理的，向其出具受理通知書(shū)并對備案文件進(jìn)行審查，若有異議，則可以向主辦券商提出書(shū)面或口頭的反饋意見(jiàn)，由主辦券商答復；若無(wú)異議，則向主辦券商出具備案確認函。
四、新三板上市的注意事項
新三板上市風(fēng)險
新三板可能帶來(lái)巨大財富，但也可能讓投資者面臨風(fēng)險：面對新三板上市評估新三板擴容可能帶來(lái)的風(fēng)險。在評估前的新三板掛牌的公司大多屬于較優(yōu)質(zhì)的企業(yè)，投資風(fēng)險相對較小。而在評估后的新三板掛牌的企業(yè)質(zhì)量參差不齊，投資風(fēng)險較大；我國僅規定新三板掛牌公司可參照上市公司信息披露標準來(lái)進(jìn)行評估，自愿進(jìn)行更為充分的信息披露。亦即，我國對新三板掛牌公司信息評估要求限制小，彈性大，投資風(fēng)險更大；我國新三板現行股票交易以集合競價(jià)方式進(jìn)行集中配對成交，可能導致投資者面臨買(mǎi)不到股票或賣(mài)不出股票的風(fēng)險。
2.新三板掛牌費用成本及優(yōu)惠政策
與主板、中小板及創(chuàng )業(yè)板相比，企業(yè)申請在新三板掛牌轉讓的費用要低得多。費用一般在200萬(wàn)元左右（依據項目具體情況和主板券商的不同而上下浮動(dòng)），依據《中關(guān)村國家自主創(chuàng )新示范區支持企業(yè)改制上市資助資金管理辦法》，企業(yè)可申請改制資助，每家企業(yè)支持20萬(wàn)元，企業(yè)進(jìn)入股份報價(jià)轉讓系統掛牌的可獲得50萬(wàn)元資金支持。主辦券商推薦的園區企業(yè)取得《中國證券業(yè)協(xié)會(huì )掛牌報價(jià)文件備案確認函》后，每家券商可獲得20萬(wàn)元資金支持。具體各地優(yōu)惠政策不一樣，可咨詢(xún)當地上市辦公室。
3. 掛牌新三板時(shí)間
掛牌時(shí)間的長(cháng)短最為重要的決定因素是企業(yè)的質(zhì)地，另一個(gè)重要的因素是主辦券商以及其他中介機構的團隊和專(zhuān)業(yè)素養。新三板不存在排隊候審的現象，由于采取備案制，沒(méi)有復雜的審批程序，只要符合要求，向監管部門(mén)報送備案材料即可，一般來(lái)講，從策劃改制到掛牌，需要5-8個(gè)月。
4. 掛牌新三板以后公司控制權
控制權是否喪失主要取決于企業(yè)家自身的意愿，掛牌后，企業(yè)家既可以選擇出售手中大部分股權獲得創(chuàng )業(yè)回報，也可以選擇繼續持有或者出售少量股權，從而持續控制企業(yè)。
5.主辦券商有職能
(1)推薦掛牌
①按照規定對擬推薦掛牌公司進(jìn)行調查，出具調查報告。
②對擬推薦掛牌公司全體高級管理人員進(jìn)行輔導和培訓，使其了解相關(guān)法律、法規、規則和協(xié)議所規定的權利與義務(wù)。
③對擬推薦掛牌公司進(jìn)行內部審核并出具內核意見(jiàn)。
④編制推薦掛牌備案文件。
(2)信息披露的督導
①依據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》的規定，指導和督促掛牌公司真實(shí)、及時(shí)地進(jìn)行信息披露。
②對所推薦掛牌公司信息披露文件進(jìn)行形式審查，對擬披露或已披露信息的真實(shí)性提出合理性懷疑，必要時(shí)采取專(zhuān)項調查等措施。
③嚴格按照要求在指定網(wǎng)站（信息披露平臺www.neeq.com.cn）發(fā)布所推薦掛牌公司相關(guān)信息。
(3)代理投資者進(jìn)行股份轉讓
①誠實(shí)信用、勤勉盡責地開(kāi)展報價(jià)轉讓業(yè)務(wù)。在代理投資者報價(jià)轉讓前，充分了解投資者的財務(wù)狀況和投資需求，向其充分揭示股份報價(jià)轉讓業(yè)務(wù)的風(fēng)險，對不宜參與報價(jià)轉讓業(yè)務(wù)的投資者盡勸阻義務(wù)。
②保證做好在營(yíng)業(yè)場(chǎng)所為投資者揭示報價(jià)轉讓業(yè)務(wù)規則及相關(guān)信息的服務(wù)。
(4)投資者風(fēng)險提示
①投資者開(kāi)戶(hù)前，充分揭示風(fēng)險。
②利用各種形式持續向投資者充分揭示投資風(fēng)險。
③依據代理轉讓協(xié)議，對投資者股份轉讓時(shí)出現的違規行為，及時(shí)提出警示，并采取必要措施。
6.企業(yè)如何選主辦券商
企業(yè)掛牌新三板要聘請主辦券商，企業(yè)和主辦券商之間是一種雙向選擇的關(guān)系，企業(yè)在選擇主辦券商時(shí)應該注意以下問(wèn)題：
(1)主辦券商的執業(yè)能力、執業(yè)經(jīng)驗和執業(yè)質(zhì)量以及在行業(yè)中的地位。主辦券商將提供改制、輔導、掛牌、掛牌后持續督導等一條龍服務(wù)。
(2)主辦券商提供相關(guān)綜合服務(wù)的能力。中小企業(yè)經(jīng)常會(huì )面臨多方面的問(wèn)題，比如戰略規劃、股權激勵、財務(wù)規范、稅務(wù)籌劃、融資困難等，企業(yè)應優(yōu)先選擇綜合服務(wù)能力強的券商。
.(3)主辦券商對企業(yè)掛牌改制的重視程度、資源投入狀況。
(4)主辦券商與其他中介機構應該有良好的合作。主辦券商在企業(yè)的掛牌工作中起統籌規劃作用，主辦券商選擇的會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構的質(zhì)量也影響到項目的進(jìn)度和成敗。
(5)合理的收費標準。
7.新三板中的其他中介機構及作用
(1)會(huì )計師事務(wù)所。在改制過(guò)程中，負責財務(wù)規范整改并提出建議等工作；在掛牌過(guò)程中，要出具審計報告；在后續階段，審計后續年度的財務(wù)報告?？傊?，新三板市場(chǎng)需要會(huì )計師事務(wù)所審計并出具相關(guān)報告，并提供咨詢(xún)服務(wù)，協(xié)助主辦券商完成盡職調查。
(2)律師事務(wù)所。在企業(yè)改制過(guò)程中，律師事務(wù)所主要負責起草相關(guān)法律文件、進(jìn)行法律審核和出具法律意見(jiàn)書(shū)；在試點(diǎn)審批過(guò)程中起草《進(jìn)入代辦股份轉讓系統資格申請書(shū)》；在推薦掛牌過(guò)程中，負責草擬《推薦掛牌轉讓協(xié)議》；此外，負責后續報價(jià)轉讓、定向增資等過(guò)程中的相關(guān)法律事務(wù)。
(3)資產(chǎn)評估機構。對于需要改制的企業(yè)，需要專(zhuān)業(yè)的資產(chǎn)評估機構對公司的資產(chǎn)進(jìn)行準確的評估，因此它是早期進(jìn)入新三板輔佐公司掛牌的中介機構之一。
(4)科技咨詢(xún)機構。由于掛牌新三板的企業(yè)多為科技型企業(yè)，因此適當的時(shí)候需要科技咨詢(xún)機構提供信息支持和咨詢(xún)服務(wù)。
