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員工股權激勵方案落地！蕪湖市員工股權激勵的設計和問(wèn)題點(diǎn)解析
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一、員工股權激勵的主要模式
股權激勵設計需要考慮兩個(gè)視角。從外部視角看，包括公司治理、法務(wù)法規、財務(wù)稅收、監管政策等四個(gè)維度；從內部視角看，主要聚焦人才管理的角度。
常見(jiàn)的股權激勵工具包含員工持股、股票期權、限制性股票、業(yè)績(jì)股票、虛擬股權、增值權、分紅權、業(yè)績(jì)單元等。
（一）限制性股票
限制性股票，是指公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股權，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績(jì)目標符合股權激勵計劃規定條件的情況下才可以處置該等股權。[1]多數情況下，在授予激勵對象限制性股票之時(shí)，都會(huì )對激勵對象設定一定的業(yè)績(jì)考核要求。限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔?；蛘邇斶€債務(wù)。
（二）期權
期權，是公司向激勵對象授予的在未來(lái)的某個(gè)時(shí)間以一定的價(jià)格認購公司股票的權利，屬于一種預期權利的授予，而非股票本身。激勵對象在通過(guò)考核后，可在約定的行權期行權，認購并獲得股票，其所獲得的股票從獲得之日起即擁有完整的權屬。
股票（權）期權，是指公司給予激勵對象在一定期限內以事先約定的價(jià)格購買(mǎi)本公司股票（權）的權利。[2]激勵對象可以在事先約定的時(shí)間內，以事先確定的價(jià)格購買(mǎi)約定數量的股票。至于激勵對象是否行使這一權利，則由權利人自主決定。股票期權不具有轉讓性，期權授予者的目的即在于鎖定期權持有者，因此，在財產(chǎn)屬性之外，股票期權作為股權激勵的方式，還體現出強烈的人身專(zhuān)屬性。
（三）兩種激勵模式的主要區別在于：
1、獲取股票的時(shí)點(diǎn)不同，限制性股票是即刻獲?。ǖ錂鄬偈芟蓿?，期權是在未來(lái)獲?。ǐ@取時(shí)權屬完整）。
2、從實(shí)施的便捷角度而言，期權優(yōu)于限制性股票。限制性股票在授予時(shí)涉及一次股權變動(dòng)，即將激勵股份先通過(guò)工商登記過(guò)戶(hù)至員工名下或者為實(shí)施員工股權激勵而設置的持股平臺名下；日后如未通過(guò)考核，激勵對象需要將獲得的股票轉回，又涉及一次股權變動(dòng)。如果激勵對象與公司存在糾紛或矛盾（通常在發(fā)生需要轉回的情況時(shí)，主要是基于員工離職或違反了公司規章制度等），不配合轉回，手續就會(huì )變得復雜和不好操作，阻礙公司正常辦理未達標激勵股票的回購手續。
（四）業(yè)績(jì)股票
業(yè)績(jì)股票是基于業(yè)績(jì)表現授予一定的股份（多為免費），授予數量與業(yè)績(jì)達成情況掛鉤，美國公司較多使用業(yè)績(jì)股票。
（五）員工持股
員工持股是指公司員工按照公司股價(jià)入股，享受股東應有的投票、分紅等權利。
對于擬IPO的企業(yè)，應當滿(mǎn)足《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》（下稱(chēng)“《首發(fā)辦法》”）的規定，發(fā)行人應滿(mǎn)足“股權清晰”的條件，[3]因此很多企業(yè)會(huì )選擇限制性股票的方式。由于擬上市企業(yè)的首要任務(wù)是要符合上市條件，因此，其在設置員工股權激勵方案時(shí)，也應以符合上市條件為大前提。
而在期權模式下，由于激勵員工能否在未來(lái)行權并獲得股票并不確定，因此，如在企業(yè)提交上市申請時(shí)期權計劃尚未完全行權完畢，將會(huì )直接導致企業(yè)的股權不清晰，從而不符合《首發(fā)辦法》的規定。
從這一角度出發(fā)，目前大多數擬IPO的企業(yè)都會(huì )選擇限制性股票這一激勵模式，而且從員工被激勵的效果而言，限制性股票的激勵作用通常也會(huì )大于股票期權。當然，如果企業(yè)在很早期就已經(jīng)開(kāi)始籌備進(jìn)行員工股權激勵，在申報上市時(shí)期權計劃已能夠行權完畢或基本完畢，也完全可以采取期權的激勵模式；或者如果可以在提交上市申請前終止正在進(jìn)行中的期權計劃或者加速行權，確保股權清晰穩定，也可以采取期權的激勵模式。
二、員工持股的方式
（一）直接持股方式
員工直接持股即在公司本身的股權層面上實(shí)施激勵，激勵對象獲得的是公司本身的股票，成為公司的直接股東。
（二）間接持股方式
激勵對象通過(guò)持有中間層公司的股權或出資，間接持有公司的股份，中間層公司即為持股平臺或股權池。間接持股的方式主要包括有限公司及有限合伙的方式。
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