行業(yè)動(dòng)態(tài)
2023年蚌埠市初創(chuàng )公司如何進(jìn)行股權設計？如何利用股權設計合理節稅？
公司的創(chuàng )立早期，創(chuàng )業(yè)者容易把注意力集中在業(yè)務(wù)層面，而很少關(guān)注創(chuàng )業(yè)公司治理層面的問(wèn)題，股權架構是公司治理的源頭，良好的股權架構將為公司管理、決策以及開(kāi)展股權激勵和股權融資奠定堅實(shí)的基礎；如果股權架構存在隱患，那么隨著(zhù)公司發(fā)展，股東之間往往會(huì )產(chǎn)生分歧和矛盾，甚至產(chǎn)生控制權糾紛。因此合理的進(jìn)行股權設計是極為重要的！另外通過(guò)股權架構設計也能到節稅的效果！朋友們一定不要錯過(guò)了，看完您如果有不明白或是想要代理的，可以直接致電小編咨詢(xún)！
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一、創(chuàng )業(yè)公司的股權結構
明確公司內部的角色
公司有幾種角色必須要清晰而明確，如：創(chuàng )始人、聯(lián)合創(chuàng )始人、員工、外部投資人。
創(chuàng )始人和聯(lián)合創(chuàng )始人必須要全職投入，創(chuàng )始人最重要的責任就是擔當！
另外還有一種情況：就是在一個(gè)創(chuàng )始團隊中，又扮演出資人，又提供部分資源。
作為投資人，不管你幫創(chuàng )業(yè)團隊做了多少事，都是你資本的增值部分，也是別人要你錢(qián)的理由。你不能在投資人和創(chuàng )始人之間來(lái)回騎墻。
投資人也應該清楚，我是投資人我就掙投資人的錢(qián)，不掙創(chuàng )始人該掙的錢(qián)。所以如果一開(kāi)始創(chuàng )業(yè)遇到這樣的人，你不把他處理好，會(huì )非常麻煩。
股權結構要干凈
首先股權結構一定要干凈，不要特別復雜。一個(gè)創(chuàng )業(yè)公司的股權應該有三類(lèi)：創(chuàng )始人的股權、員工的期權和投資人的股權。
創(chuàng )始人可以出資也可以不出資，因為創(chuàng )始人是以過(guò)去的經(jīng)驗和資源以及未來(lái)對公司的全職投入作為條件來(lái)?yè)Q得公司的股權。
而且按照一般的股權投資規則，創(chuàng )始人出小錢(qián)或不出錢(qián)占大股，投資人出大錢(qián)占小股。
股權的兩個(gè)核心利益
股權有兩個(gè)核心利益：第一是投票權；第二是利益分配，就是收益權。
大家都競爭投票權，因為投票權決定分配權，誰(shuí)成為第一大股東，誰(shuí)就有權改組董事會(huì )，改組經(jīng)理層班子。
股權設計要解決的2個(gè)問(wèn)題
設計創(chuàng )業(yè)公司股權結構的時(shí)候，要解決兩個(gè)問(wèn)題：
一是創(chuàng )始人對公司的控制權；二是出讓股權的目的是什么？
出讓股權的目的，第一是獲得先進(jìn)資本，先進(jìn)理念；第二是獲得人才；第三是獲得對公司具有重大戰略意義的資源。
兩種極端的股權結構
一股獨大最典型的就是家族企業(yè)，要么法律上就是一個(gè)股東，要么在法律上體現的是兩個(gè)人，但其實(shí)都是一家人。
高度分散典型代表是華為，是全員持股。一股獨大帶來(lái)的問(wèn)題是實(shí)現不了生產(chǎn)資料的社會(huì )化。因為你只有股權分散，獲得融資并且上市，形成多元化的股權結構，才能稱(chēng)得上是一個(gè)社會(huì )化企業(yè)。
二、股權綁定和成熟
股權綁定
這也是投資機構帶來(lái)的理念，比如我投了你之后，公司的創(chuàng )始人或聯(lián)合創(chuàng )始人，在公司的股權要有一個(gè)綁定期，比如3年、4年或5年。
其實(shí)從投資人角度來(lái)講，時(shí)間越長(cháng)越好，一個(gè)項目從天使到上市，平均時(shí)間是7到8年，但創(chuàng )始人都希望綁定期越短越好，目前通常是3到5年的股權綁定。
股權成熟
比如二股東在公司擁有20%的股權，綁定期4年，就是干滿(mǎn)一年能落實(shí)5%，不滿(mǎn)一年不算數，但有的股權成熟機制會(huì )細到按月，比如干滿(mǎn)幾個(gè)月落實(shí)多少。
三、股權設計需要避的坑
提供資源占股
這是一個(gè)特別大的坑。真實(shí)的案例：
有一個(gè)項目，一開(kāi)始2個(gè)創(chuàng )始人是同學(xué)，CEO有55%的股權，另一個(gè)有30%的股權，還有15%給了天使投資人。
二把手已經(jīng)50歲了，已經(jīng)過(guò)了創(chuàng )業(yè)的年齡了，但比較有資源，這個(gè)公司剛開(kāi)始起步的時(shí)候靠二把手引入的一個(gè)關(guān)鍵資源起步了，但二把手不參與創(chuàng )業(yè)。
這種資源引入只有一次性?xún)r(jià)值，等這個(gè)公司做大，當會(huì )發(fā)現這個(gè)資源是非常容易獲得的，甚至沒(méi)有任何代價(jià)。早期為引入這個(gè)資源，付出的股權代價(jià)就過(guò)于高昂了，對公司的長(cháng)遠發(fā)展非常不利。
當我們投資人介入的時(shí)候，提的第一個(gè)條件就是稀釋二股東的股權，如果能讓他套現出局就出局，給他開(kāi)一個(gè)大家都能接受的價(jià)格。因為他的歷史作用結束了，他不是一個(gè)持續的價(jià)值創(chuàng )造者。
對于這種僅僅提供一次性資源，但是不參與持續創(chuàng )業(yè)過(guò)程的外部資源人，不要放在母公司股權結構中，實(shí)在不行你就設立一個(gè)特殊目的公司，把這個(gè)人的股權放在一個(gè)二級的業(yè)務(wù)公司里面，但不要放在一個(gè)用來(lái)融資上市的母公司里面。
母公司的股權一定留給那些能為公司帶來(lái)持續價(jià)值貢獻，跟公司一起長(cháng)跑的人。你在早期設計股權結構的時(shí)候如果設計不好，后期的投資者就很難進(jìn)入，就形成不了一個(gè)平衡合理的股權結構。
按出資額占股
這是絕對不可以的，在國外，公司注冊沒(méi)有注冊資本金這個(gè)概念，股權結構全是股東之間簽協(xié)議達成的，跟公司登記根本沒(méi)關(guān)系。
但在中國就必須得登記，還得有注冊資本，還得有跟注冊資本對應的股權結構，他背后的原則就是只承認資本對剩余價(jià)值的索取權，不承認企業(yè)家才能，不承認專(zhuān)業(yè)勞動(dòng)在剩余價(jià)值中的索取權。
這個(gè)原則與風(fēng)險投資承認企業(yè)家才能和專(zhuān)業(yè)勞動(dòng)對剩余價(jià)值的索取權的原則是完全沖突和背離的。所以如果你完全按照中國的公司法去注冊公司就會(huì )掉到坑里。
03 創(chuàng )始人淡出后不退股
這也是不行的，誰(shuí)離開(kāi)團隊，不參與運營(yíng)了，都必須調整股權。
04 股權均分
比如兩個(gè)創(chuàng )始人五五開(kāi)，三個(gè)人每人33.3%，這都是經(jīng)典的創(chuàng )業(yè)必分裂的股權結構。即使兩個(gè)人共同起步，也一定會(huì )有一個(gè)人在跑步的過(guò)程中，成為真正的老大。
所以，創(chuàng )業(yè)者在前期設計股權時(shí)，只要稍微花點(diǎn)時(shí)間找個(gè)專(zhuān)家咨詢(xún)一下，比如聯(lián)勝會(huì )計師事務(wù)所的股權設計老師，針對企業(yè)發(fā)展情況合理為企業(yè)搭建股權，助力企業(yè)平穩發(fā)展。
合伙人退出機制
公司發(fā)展的很快，2年就到A輪、B輪、C輪了，跟你一起創(chuàng )業(yè)的創(chuàng )始人跟不上公司發(fā)展了。需要融入新人，和創(chuàng )始團隊之間就會(huì )形成井水和河水的分界線(xiàn)，往往容易發(fā)生兩撥人之間的斗爭。
這個(gè)時(shí)候就會(huì )有早期的創(chuàng )始人退出，如果是在股權成熟期之前退出，就一定要按照股權綁定的游戲規則來(lái)進(jìn)行。
但這也會(huì )存在問(wèn)題，如果離開(kāi)的創(chuàng )始人在公司占的股權比較高，且公司后來(lái)做的比較大，就會(huì )造成全體創(chuàng )業(yè)者為這個(gè)不在位的合伙人打工的局面。
所以，如果你要做根本的股權調整，就要把他的股權適當的收回一部分，調整到一個(gè)比較合理的結構上。
如果你想處置的便利，一開(kāi)始可以約定合伙人的股權由創(chuàng )始人代持，并且合伙人的股權成熟機制越長(cháng)越好，這樣也有利于團隊的穩定性。
任何股東或創(chuàng )始股東要退出的話(huà)，公司股東或其他合伙人有權以一個(gè)事先約定的價(jià)格收回股權，未成熟的肯定要收回，已經(jīng)成熟的也要看怎么處置。
處置原則：
如果遇到價(jià)值觀(guān)不一致，奮斗方向不同，性格或利益上有沖突，就會(huì )有人離開(kāi)。
而創(chuàng )始合伙人不管誰(shuí)離開(kāi)，要對歷史貢獻有一個(gè)認可，但認可的方法是不一致的。這個(gè)需要事先說(shuō)好，否則沒(méi)法談。尤其是當團隊發(fā)生矛盾后，在中國非常紳士的離開(kāi)是很少見(jiàn)的。
因此，合伙人之間最好簽訂一個(gè)《合伙人創(chuàng )業(yè)協(xié)議》（和投資協(xié)議，股權融資協(xié)議不同），以此來(lái)約定彼此之間的權利和義務(wù)關(guān)系。
當有人離開(kāi)時(shí)，就按照事先約好的制度辦，這樣大家都沒(méi)有意見(jiàn)。但目前國內絕大多數創(chuàng )業(yè)團隊都沒(méi)有合伙人創(chuàng )業(yè)協(xié)議。
如何通過(guò)股權設計來(lái)節稅
個(gè)人持股變公司持股
公司持股實(shí)際就是法人股東持有公司股份，法人股東一般是有限責任公司或股份有限公司，與自然人股東不一樣的是股東為法人股東。
考慮到自然人通過(guò)有限公司的方式間接持股，這樣當公司分紅時(shí)，依據相關(guān)政策投資收益為免稅收入，不會(huì )繳納個(gè)人所得稅。
政策依據：根據《企業(yè)所得稅法》第二十六條：符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。
自然人通過(guò)合伙企業(yè)持股
政策依據：根據國稅函2001年84號規定：個(gè)人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應單獨作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個(gè)人所得稅。
上市公司通過(guò)個(gè)人股息紅利向資本利得轉化
政策依據：財稅字〔1998〕61號：從1997年1月1日起，對個(gè)人轉讓上市公司股票取得的所得繼續暫免征個(gè)人所得稅。
財稅（2015）101號
第一條規定
1持股期限超過(guò)1年的，股息紅利所得暫免征收個(gè)人所得稅。
2持股期限在1個(gè)月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計入應納稅所得額；適用20%的稅率計征個(gè)人所得稅。
3持股期限在1個(gè)月以?xún)龋ê?個(gè)月）的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額；適用20%的稅率計征個(gè)人所得稅。
總結
臥濤——專(zhuān)業(yè)為企業(yè)提供股權搭建、內控設計、審計、財務(wù)外包、上市輔導、盡職調查、資產(chǎn)評估等企業(yè)管理咨詢(xún)服務(wù)，我們從控制權、合規節稅、合伙人計劃、企業(yè)并購以及上市規劃等多個(gè)維度來(lái)設計頂層架構，讓您的企業(yè)少走彎路，在設計路徑的指引下高效發(fā)展。
